0%5，票上市法则（2018年修订）》按照《深圳证券买卖所创业板股，交股东大会审议本次买卖尚需提。

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　　城演艺完成存量股让渡注2：假设已考虑宋，股比例低于30%的影响在重组后集团公司的持，0%的六间房股权计较买卖金额按照得到7，0%=23.8亿元即为34亿元*7；

　　重组办理法子》注3：按照《，形成严重资产重组计较出售资产能否，净资产与买卖金额取孰高为准并不需要对资产总额和归母，和归母净资产为准而是以资产总额。

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　　限公司评估演讲》（中企华评报字 [2018]第3706号）按照北京中企华资产评估无限义务公司出具的《北京六间房科技有，月 31 日为评估基准日以 2017 年 12 ，的评估价值为人民币340北京六间房科技无限公司,52万元524.。各方协商经买卖，估值为人民币340分歧确认六间房全体,0万元00。

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　　出具的《北京密境和风科技无限公司评估演讲》（中企华评报字 [2018]第3705号）正文：2017年财政数据为审计后数据（4）评估环境按照北京中企华资产评估无限义务公司，月 31 日为评估基准日以 2017 年 12 ，的评估价值为人民币510北京密境和风科技无限公司,41万元822.。各方协商经买卖，体估值为人民币510分歧确认密境和风整,0万元00。）股权增资标的资产：密境和风100%的股权(“标的股权”)四、买卖和谈的次要内容1、六间房和密境和风之重组和谈（1。以标的股权作价51亿元认购六间房新增的注册本钱（2）买卖价钱：六间房将接管密境和风现有股东。股权作为密境和风100%股权的对价密境和风的全体股东获得六间房的增发。的评估演讲确认的密境和风、六间房的企业价值并经各方协商为根本（3）订价根据：本次重组以北京中企华资产评估无限义务公司出具，本次重组前具体而言：，值为51亿元人民币密境和风的全体估，为34亿元人民币六间房的全体估值，估值为85亿元人民币重组后集团公司的全体。一个先决前提被满足或被宽免当月的最初一个日历日为交割日（4）资产交付：各方同意以和谈所述的交割先决前提中最初。割日于交，商定将标的股权全数让渡给六间房密境和风现有股东应按照和谈的，全数股权并享有响应的股东权益让渡后六间房持有密境和风的；东应成为六间房的股东同时密境和风现有股，间房的股权并享有响应的股东权益按本和谈商定的股权比例持有六。和/或监管要求完成本次重组相关的所有审批、许可和/或消息披露法式（5）本次重组的次要先决前提：各方已按其所合用的章程、组织性文件。为优化股权布局（6）股权调整，让渡六间房的部门股权(“存量股”)宋城演艺将于和谈签订后向适格投资者，的持股比例低于30%(不含本数)完成让渡后宋城演艺在重组后公司。演艺（1）标的资产：重组后的六间房（2）股东会相关放置：公司的股东会应为公司的最高权力机关2、宋城演艺和密境和风现有股东关于六间房之股东和谈签订方：六间房、密境和风现有股东、宋城。放置：公司设董事会（3）董事会相关。5名董事构成董事会应由，奇虎软件录用此中3名由，城演艺录用2名由宋。和谈的商定按照重组，交割日(“过渡期”)在重组和谈签订日至，设立过渡期管委会重组后集团公司将。维护重组后集团公司营业的一般运营为包管公司办理层的不变和延续及，期届满时在过渡，委会的成员过渡期管，任方的同意经由原委，命为公司董事可被从头任。财政担任人、CTO/手艺担任人、COO/运营担任人以及其他高级办理人员（4）办理层相关放置：公司高级办理人员应包罗总司理、副总司理、CFO/。务担任人应由奇虎软件提名公司总司理和CFO/财，之一以上同意任免经全体董事二分。刘岩为公司的首任总司理奇虎软件特此确认将提名，同意聘用后经董事会，日之日起算三年首任任期自交割。录用的董事核准该首任总司理的聘用奇虎软件与宋城演艺应促使其各自。分红权：各方同意（5）股东权力，东会决定分红若是公司股，届时在公司中的持股比例获得响应的分红每一股东应有权按划一顺位按照其各自。准因进行员工激励股权而添加注册本钱或刊行新股优先认购权: 在公司向任何人或实体(除经批，的新股或添加注册本钱或其他权益证券(“增资”)时或其他颠末股东会同意的融资打算外)拟刊行任何数量，股比例以划一前提及价钱认购该新增股本每一股东应有权按届时所持公司股权的持。房的部门股权并确保投资者最初获得重组后集团公司的股权事项之外优先采办权：除重组和谈中商定的宋城演艺向适格投资者让渡六间，或公司清理前在公司上市，售或以其他体例措置其持有的全数或部门公司股权(“待让渡股权”)若任何股东(“让渡方”)拟向任何人(“受让方”)间接或间接出，有法令束缚力的要约且受让方己经给出具，方打算出售的同样条目和前提公司其余股东有权按照让渡，有公司股权的比例按届时其各自持，其他体例措置的全数或部门权益采办让渡方拟向受让方出售或以。 各方同意清理权:，性出售全数资产、排他性的让渡大概可全数或绝大部门公司学问产权(“清理事务”)时若是公司进行清理、闭幕、破产、归并、被收购控股权、出售50%以上公司股权、本色，定法式分派财富后在公司按拍照关法，司中的持股比例获得响应的公司残剩可分派资产每一股东应有权按划一顺位按照其各自届时在公。定的宋城演艺让渡公司股权之事宜（6）出格许诺对于重组和谈中约，署后向适格投资者让渡存量股宋城演艺重申将于重组和谈签，及法令律例的划定所享有的任何优先认购权、优先采办、随售权相关各股东对此事后赐与同意并放弃按照本和谈、公司章程以。行股份及领取现金采办资产和谈》及《业绩许诺与弥补和谈》宋城演艺上次重组收购六间房100%股权过程中签订了《发，业绩未达许诺景象下取得弥补的权力宋城演艺仍将享有上述和谈中关于，之外除此，东的特殊权力应于重组和谈中商定的交割日终止密境和风和六间房过往融资文件中所相关于股。随售权、优先清理权和/或回购权、优先分红权以及估值调整相关权力（若有）前述特殊权力包罗但不限于优先认购权、反稀释权、优先采办权、优惠采办权、。司的影响从行业成长纪律看五、本次买卖的目标和对公，合海潮此起彼伏互联网范畴的整，系和相互渗入是常态企业之间的竞合关，到合纵连横的时代直播行业也会插手。时同，可以或许使得行业监管更为集中各大直播平台的合作、整合，管成本降低监。直播都是行业领先的直播平台六间房和密境和风运营的花椒。直播处于领先地位六间房在PC端；动端排名领先花椒直播在移，征询的统计按照艾媒，年第四时度2017，位居中国次要文娱内容类直播APP中第一花椒直播凭仗2.13%的活跃用户占比。方面：六间房和花椒直播均通过制造各自的内容和社交生态系统本次重组为两边带来的协同效应及规模效应如下：1、用户流量，的用户流量入口构成了规模化，的用户规模处于领先地位此中花椒直播在挪动端，有较大体量的用户规模而六间房在PC端拥。同时与此，中在一二线城市花椒直播用户集，较为年轻化用户布局，中在三四线城市而六间房用户集，体重合度较低两边用户的群，的互补性有较强。通两边的用户系统本次买卖通过打，构、用户行为阐发等方面的协同效应有助于实现两边在用户规模、用户结，户获取成本可以或许降低用，留存及粘性提拔用户，类直播范畴的领先地位安定两边在文娱内容。均在各自细分范畴堆集了优良主播资本2、主播资本方面：六间房和花椒直播，内容消费生态构成了丰硕的，升两边主体直播内容的质量与丰硕度本次买卖可以或许从供给侧层面大幅提。同时与此，的主播经纪营业可以或许有助于两边优良主播资本整合六间房的成熟主播运营办理系统、以及密境和风。内容供给端实现较大的规模效应本次买卖完成后两边可以或许在直播。六间房以主播为核心3、运营能力方面：，播室为单元以收集演，构成了一个健康良性的互联网演艺生态系统主播、用户、代办署理、家族、军团等各参与方。系统等运营层面具有丰硕经验六间房在用户荣誉系统、公会，面具有业界领先的能力在单个用户价值挖掘方。多样化、运营勾当筹谋等方面具有较强劣势而花椒直播在挪动端用户流量获取、内容。户价值挖掘、用户流量运营等方面实现较大的协同效应六间房和花椒直播重组后两边可以或许在营业运营系统、用。椒直播和六间房重组后4、成本效益方面：花，平台运营所需采购的焦点资本方面在用户规模、主播资本以及互联网，的行业影响力均具有很是大，DN及带宽供给方具有更强的议价能力重组后集团公司对于主播经纪公司、C。时同，动及品牌筹谋等方面均能实现较强的复用、整合和协同效应花椒直播和六间房在CDN的共用、直播产物研发、直播活。所述综上，买卖完成后虽然本次，房的持股比例降低宋城演艺对六间，益以及品牌影响力等多方面构成了优良的协同效益及规模效应但重组后集团公司在用户流量、主播资本、运营能力、成本效。提拔宋城演艺的股东价值本次买卖有益于进一步，艺的计谋结构实现宋城演。技合股企业（无限合股）、天津花椒贰号科技合股企业（无限合股）已签定分歧步履和谈六、其他严重事项1、买卖对方的分歧步履关系环境买卖对方奇虎软件、天津花椒壹号科，易完成后本次交，重组后集团公司39.07%的股权奇虎软件及其不断步履人合计持有。不再作为宋城演艺的并表子公司本次买卖完成后2、子公司六间房（即“重组后集团公司”）将，司的持股比例将低于30%宋城演艺在重组后集团公，团公司27.10%的股权而奇虎软件持有重组后集，科技合股企业（无限合股）别离持有重组后集团公司7.98%和3.99%的股权以及奇虎软件的分歧步履人天津花椒壹号科技合股企业（无限合股）、天津花椒贰号，司39.07%的股权合计持有重组后集团公。软件及其分歧步履人在重组后集团公司的持股比例宋城演艺在重组后集团公司的持股比例低于奇虎。外另，角度来看从董事会，董事会共5名董事重组后集团公司的，由宋城演艺录用此中仅有2名。单元50%以上表决权上市公司未具有被投资，位的财政和运营政策不克不及节制被投资单，位董事会的大都成员无法任免被投资单，会上有对折以上投票权不在被投资单元董事，宋城演艺的财政报表并表范畴故重组后集团公司不再纳入。的和谈签订日前3、至本次买卖，4亿元的股东会决议六间房已通过度红，签订之日对六间房既有的评估成果且该等分红事项不会影响截至和谈。市公司不具有为六间房供给担保、委托六间房理财的景象4、上市公司子公司六间房与上市公司的担保等环境上，上市公司资金的景象亦不具有六间房占用。易对方与上市公司前十大股东不具有联系关系关系5、上市公司与买卖对方的联系关系关系本次交。见2018 年6月27日七、相关审批法式及专项意，房科技无限公司与北京密境和风科技无限公司进行重组的议案》等议案公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司北京六间，同意上述议案与会董事分歧。《北京六间房科技无限公司审计演讲及财政报表（2017年度）》5、致同会计师事务所（特殊通俗合股）出具的致同审字（2018）第110ZC7625号《北京密境和风科技无限公司2017年度审计演讲》6、关于北京六间房科技无限公司和北京密境和风科技无限公司之重组和谈7、关于北京六间房科技无限公司之股东和谈8、独立董事的事前承认看法9、独立董事的独立看法特此通知布告八、备查文件1、公司第六届董事会第二十五次会议决议2、北京中企华资产评估无限义务公司出具的中企华评报字[2018]第3706号《北京六间房科技无限公司评估演讲》3、北京中企华资产评估无限义务公司出具的中企华评报字[2018]第3705号《北京密境和风科技无限公司评估演讲》4、立信会计师事务所（特殊通俗合股）出具的信会师报字[2018]第ZA11990号。董事会二〇一八年六月二十七宋城演艺成长股份无限公司日

　　企业（无限合股）仅为投资密境和风设立宁波梅山保税港区花播怒放股权投资合股，满一年设立未。

　　18年3月截至20，用户约为1.4亿花椒直播累计注册。arch（艾媒征询）数据显示按照iMedia Rese，中国在线亿2017年。策监视在政，化的大情况下社会需求理性，向不变健康成长在线直播行业趋。年第四时度2017，位居中国次要文娱内容类直播APP中第一花椒直播凭仗2.13%的活跃用户占比，活跃占例如面均领先于其它平台花椒直播在用户增加率和用户。

　　艺对六间房不再并表注1：由于宋城演，资产总额、资产净额和停业收入因而按照100%的影响计较；

　　-024本公司及董事会全体成员包管消息披露内容的实在、精确和完整证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 通知布告编号：2018，导性陈述或严重脱漏没有虚假记录、误。产重组办理法子》划定的严重资产重组2、本次买卖不形成《上市公司严重资。提交股东大会审议3、本次买卖尚需，间将另行通知股东大会时。不确定性风险本次买卖具有，者留意投资风险敬请泛博投资。）于 2018年6月27日召开第六届董事会第二十五次会议宋城演艺成长股份无限公司（以下简称“宋城演艺”、“公司”，北京密境和风科技无限公司进行重组的议案》等议案审议通过了《关于子公司北京六间房科技无限公司与，城演艺成长股份无限公司全资子公司北京六间房科技无限公司（以下简称“六间房”）新增的注册本钱（以下简称“本次重组”）现就相关事项通知布告如下：北京密境和风科技无限公司（以下简称“密境和风”）的全体股东拟以密境和风的100%股权认购宋。股权作为密境和风100%股权的对价密境和风的全体股东获得六间房的增发。重组中本次，估成果并经各方协商参考评估演讲的评，估值为34亿元六间房的全体，估值为51亿元密境和风的全体，后集团公司”）将不再作为宋城演艺的并表子公司与密境和风进行重组后的六间房（以下简称“重组。外此，股权布局为优化，司的股权（按重组前六间房的投前估值不低于34亿元、重组后集团公司投前估值不低于85亿元）宋城演艺拟向适格投资者让渡部门六间房股权(“存量股”)、并确保投资者最初获得重组后集团公，0%（以上增资事项及让渡存量股事项合称“本次买卖”）完成让渡后宋城演艺在重组后集团公司的持股比例将低于3。7月20日2015年，限公司向刘岩等刊行股份采办资产并募集配套资金的批复》宋城演艺取得中国证监会《关于核准宋城演艺成长股份有。的公司六间房的《业绩许诺与弥补和谈》按照宋城演艺与上次严重资产重组收购标，方出具了业绩许诺上次重组的买卖对，不低于1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元许诺六间房2015-2018年度扣除非经常性损益的净利润别离，常性损益的净利润约1.62亿元、2.30亿元、2.85亿元六间房2015、2016、2017年现实别离实现扣除非经，损益后的净利润跨越买卖对方对其该年度的业绩许诺程度六间房2015-2017年现实实现的扣除非经常性。最初一年为2018年六间房的业绩许诺期。小股东的好处为了保障中，买卖后在本次，继续按照上次重组的《业绩弥补和谈》施行上次重组的买卖对方对六间房的业绩许诺将，在计较六间房许诺业绩完成环境时予以扣除本次重组后密境和风对六间房的业绩影响将。易完成后本次交，为在重组后集团公司的持股比例低于30%宋城演艺将由持有六间房100%股权变，城演艺的财政报表并表范畴重组后集团公司不再纳入宋。